Binho pede desculpas a Pedro
Pilar diz a Binho que não contará sobre as provas caso ele faça o que ela deseja. Leila comunica aos rebeldes que eles só poderão ensaiar no porão em horários determinados por ela. Pilar diz a Miguel que não achou nenhuma prova no lixo. O Zimmer fica desconfiado mas finge acreditar.
Jonas chega de viagem. Os alunos do Elite Way ficam sabendo que Binho dedurou os rebeldes para Leila. Os rebeldes tramam um plano para usar o porão sempre que necessário. Pingo e Cilene ficam com pena dos rebeldes. Raul conta a Bia que estudará no Elite Way.
Binho encontra com Pilar. A filha do diretor diz que já sabe o que quer em troca de seu silêncio. Binho pede desculpas a Miguel e diz que foi um idiota. O Zimmer estranha o pedido de desculpas de seu rival. Jonas demite Bruna e Marco. Os alunos do terceiro ano jogam bola. Tatiana faz mais uma sessão de tratamento com Lucy. Tatiana quer filmar Lucy dormindo para descobrir o motivo da Zimmer não conseguir descansar.
Binho pede desculpas a Pedro e deixa Miguel ainda mais intrigado. Becky fica em clima de romance com Vicente. Miguel conversa com Pilar sobre Binho. Os rebeldes bolam um plano para pegar a chave do porão. Tomás e Carla entram na sala de Jonas em busca da chave do porão. Alice diz a Pedro que dará uma grande festa em seu aniversário.
Binho visita Pilar em seu quarto quando Miguel chega. Tomás e Carla continuam procurando pela chave do porão quando Leila chega. O casal se encolhe para não ser visto. Binho se esconde enquanto Miguel intima Pilar a contar toda a verdade.
